会社登記資金規定

一、「登録資金」と「登録資金の不確実性」の定義。

「企業法人登録管理条例」第12条の規定によると、「登録資金とは、国家が企業法人に経営管理の財産又は企業法人の自己財産を授与する金額の体現である。

企業法人が開業登記を行い、登録申請の資金額と実際の資金額が一致しない場合は、国家特別規定に従って処理する。

「企業法人登録管理条例施行細則」第31条は、「登録資本金の額は、企業法人が管理する財産又は企業法人が所有する財産の貨幣表現である。

国に別段の規定がある以外、企業の登録資金は実際の資金と一致しなければならない。

それによると、企業の登録資金とは、企業を設立して工商行政管理機関に登録する資本の総額、つまり投資家が承諾したすべての出資額をいう。

「登録資金の不確実性」とは、企業の登録資金と実際の資金が一致しない、つまり登録資金が足りないということです。

二、開業会社に対して登録資金の不確実な範囲内で責任を負うべき関連規定。

1、最高裁判所法復[1994]4号の「企業が設立した他の企業の取消又は廃業後の民事責任負担問題に関する承認」第一条第二項の規定：「企業が設立した他の企業はすでに企業法人営業許可証を受領しており、実際に投入した自己資金は登録資金と一致しないが、「企業法人登録管理条例施行細則」第15条第7項又はその他の法規に規定された金額に達し、かつ企業法人の条件を備えている場合は、その民事財産としている。

当該企業が取り消され、または廃業された後、その財産が債務の返済に足りない場合、開業企業は当該企業が実際に投入した自己資金と登録資金の差額の範囲内で民事責任を負うべきです。

第一条第三項の規定によると、「企業が運営する他の企業は企業法人営業許可証を受領しているが、実際に投資していない自己資金、または投資している自己資金が『企業法人登記管理条例施行細則』第15条第7項またはその他の法規に規定された金額、企業法人その他の条件を備えていない場合は、法人資格を保有していないと認定し、その民事責任は当該企業を設立する企業法人が負う。」

2、最高裁判所の執務事務室法経[1995]274号《企業の登録資金に対して発行単位が足りているかどうかを認定する手紙》で規定されています。被執行者の創立単位は、開業時の登録資金が足りなくて、開業後に他の形で登録資金を投じた場合、運営会社は責任を負いません。

3、最高裁判所法復[1997]2号の「登録資金の投入が法規規定の最低限度額に達していない企業法人による経済契約の効力がどのように確認されたかについての返答」は、「企業法人登録資金の投入が法規規定の最低限度額に達していない場合、対外的に民事責任を負う場合は、本院法に基づき[1994]4号の「企業の設立に関するその他の企業が取り消されたか、または廃業後に民事責任を負うことに関する批復条第三項」と規定されている。

4、最高裁判所の「規定」第80条では、「被執行者は財産を持たずに債務を返済し、もしその設立単位がその設立時に投入した登録資金に対して不確実または登録資金を引き出したら、設立単位を被執行者として変更または追加することができ、登録資金が事実でないまたは登録資金を引き出した範囲内で、申請執行者に対して責任を負う。

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三、「登録資金の不確実性」と「登録資本金の虚偽申告」の違い。

「虚偽登録資本金」については、「会社法」第206条、「企業法人登録管理条例」第58条と「刑法」第158条の規定に基づいて、登録資本金を水増しするという意味は、会社の登録を申請する時に虚偽証明書を使ったり、その他の詐欺的手段を用いて登録資本金を虚偽記載したりしたりして、会社登録主管部門を騙して会社登録を取得することです。

登録資本金を水増しした会社に対しては、罰金、情状が重大な場合、会社登記を取り消され、犯罪を構成した場合、刑事責任を追及する。

したがって、筆者は「登録資金の不確実性」と「虚偽登録資本金」は異なる概念であり、その法律の結果は違っていると考えています。

四、裁判実践における企業登録資金の不確実な範囲認識とやり方の不一致の原因と争議の焦点。

各裁判所は、裁判の実践において、企業の登録資金の不確実性の範囲に対する認識とやり方が一致しない理由として、最高裁判所の執行事務所によると、「企業の登録資金に対して設立単位が投資しているかどうかの問題に関する手紙」の規定により、被執行者の創立単位は、設立時の登録資金が不足しており、開業後、他の形で登録資金を投じた場合、開催機関は責任を負いません。

この手紙では、開業単位が開業後に登録資金を充足できることを明確にしています。そのため、開業単位が開業後に補充した登録資金は、開業単位が実際に投入した登録資金です。

第一項第二項の規定により、企業が実際に投資した自己資金と登録資金の差額の範囲内で民事責任を負う。

したがって、「登録資金の不確実性」の範囲は、他の企業を設立してから続々と投入される登録資金と投入すべき登録資金との差額である。

最高裁判所の「規定」第80条の規定により、被執行者が財産なしで債務を弁済する場合、その開業単位が開業時に投入した登録資金が事実でない場合、開業単位は登録資金の不確実な範囲内で責任を負うとする裁判所がある。

この条で明確に規定されているのは、開業単位が「開業時」に投入した登録資金の不確実性の範囲内で責任を負うため、「登録資金の不確実性」の範囲は、他の企業を開業する際に実際に投入する登録資金と投入すべき登録資金との差額である。

最高裁判所は1994年3月30日に、「企業が設立した他の企業の取り消しまたは廃業後の民事責任の負担に関する回答」をした。「設立単位が企業登録資金に対する投資額を認定することについての手紙」は、最高裁判所執行事務室が1995年10月19日に作成したもので、1998年6月11日の日経最高裁判所審査委員会が採択した「規定」の第80条の規定に抵触し、司法適用の原則に基づき解釈を行う。

そのため、登録資金の不実範囲を認定する争議の焦点は、開催元が投資していると認定した企業の登録資金の不確実額は開業時までに実際に所定の登録資金を持っていますか？それとも開業後に実際に所定の登録資金を持っていますか？

五、どうやって「企業登録資金の不確実性」の範囲を定義するか。

関連規定により、他の企業を設立する際に投入される登録資金が足りない場合、開業後に登録資金を補充したり、関係部門に登録資金の補充を命じたりすることができる。

「企業法人管理実施細則」第31条では、国に別途の規定があるほか、企業の登録資金は実際の資金と一致するものとする。

実際には、企業の登録資金が足りない場合、工商行政管理機関は、その補足を命じることができる。

過去最高裁判所には、企業登録時に投資先の出資が不足していることを再確認した裁判業務会議紀要があり、その補足を命じ、登録資金が事実でない場合は、設立企業が登録資金の不確実な範囲内で責任を負う。

1992年には最高裁判所にもう一つの返信があります。工商行政管理機関の許可を得て、企業法人の免許を受けた集団企業はその申請会社の投資が足りないにもかかわらず、その法人資格はまだ確認しなければなりません。

最高裁判所の執務事務室法経[1995]274号《企業の登録資金に対する認定発行機関の投足問題に関する手紙》は、実際に裁判所が事件を処理する際に登録資金が不足していると認めた場合、補足を命じることができる。

裁判所は事件を審理する中で創立単位を被告または第三者とすることができ、判決は直接債権者に登録資金の差額分を支払うことになります。

実際に実行する過程で創立会社は一つだけではないと理解できます。いくつかの企業が共同投資をしたり、共同経営をしたり、有限責任会社を設立したりする企業なら、これらの投資家の投資が足りないなら、設立単位によって処理して、登録資金を補足して、補足の登録資金で企業の債務を返済することができます。

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設立会社が設立した企業に対して確かに資本金を補填または補足している場合、裁判所がまだ他の企業を設立する際に投入する登録資金と投入すべき資本金の差額を登録資金の不確実な範囲としている場合、もう一つは創立単位が他の企業を設立した後に登録資金を補充または補充するという客観的事実を無視することであり、補充または補足する登録資金は登録資金ではなく、上記の規定に合致しないということである。

第二に、設立単位は登録すべき資金の範囲を超えて民事責任を負う。

ある開業会社が他の企業を設立する時に登録資金を100万元投入し、開業時にすでに100万元を投資した場合、この100万元はすでに開業企業に経営された資本金または民事責任を負う財産として、創立会社は登録資金を足りますので、民事責任を負わないですが、実際にすでに投資した100元の財産を創業企業に負担しています。

裁判所がまだ創立会社を裁判していて、他の企業を設立する時に登録資金が足りない60万元の範囲内で責任を負うと、創立会社は実際に開業時に投入した40万元に加えて、創立後に補充した40万元に加えて、裁判所が60万元と認定した差額は140万元で、登録資本金100万元の範囲を超えました。

もし裁判所がまだ創立会社を裁判して、他の企業を設立する時の登録資金の実際的でない60万元の範囲内で責任を負うならば、創立機構は実際に創立時に投入する40万元を引き受けて、創立後に補充する60万元を加えて、裁判所が60万元の差額を認定するのは160万元の責任を負って、登録するべき資金の100万元の範囲を上回りました。

以上のように、筆者は「登録資金が不確実」というケースは二つあると思います。一つは、他の企業を設立する際に実際に投入した登録資金が不確実なケースです。もう一つは、他の企業を設立して実際に投入した登録資金が不確実なケースです。

「登録資金が不確実」の範囲は、他の企業が実際に投入した登録資金と投入すべき登録資金との差額を創設するものとする。

他の企業が実際に投入した登録資金は、開業時に実際に投入した登録資金と開業後に実際に投入した登録資金を含み、他の企業を開業する際に実際に投入する登録資金と投入すべき登録資金との差額だけで「登録資金の不確実性」を定義する範囲は客観的かつ全面的ではない。

最高裁判所法復[1994]4号の「企業が設立した他の企業の取り消しまたは廃業後の民事責任負担問題に関する承認」と最高裁判所法経[1995]274号の「企業登録資金の投足問題を認定する手紙」は、最高裁判所「規定」第80条の規定と矛盾しておらず、「登録資金の不確実性」の異なる状況に適用されるべきだと筆者は考えています。

「規定」第80条は、開業単位が被執行者を開業する時に投入する登録資金の不確実性の一つだけを規定しており、開業単位が被執行者を設立する時に登録資金を投入するのは事実ではなく、開業後に登録資金を補充または補充していない場合は、この条の規定を適用し、被執行者を設立する時に登録資金を投入する不確実な範囲内で申請執行者に責任を負わなければならない。

開業単位が他の企業を設立した後に登録資金を補充する場合には、最高裁判所法復[1994]4号《企業が設立した他の企業について取り消されたり、廃業した後に民事責任で問題を引き受けることになる批復》の第一項第二項の規定を適用し、開業単位が実際に投入した登録資金と登録資金の差額の範囲内で民事責任を負う。

設立会社が他の企業を設立した後、登録資金を補充する場合は、最高裁判所の執務事務室法経[1995]274号の「設立会社の企業登録資金に対する投足問題を認定する手紙」の規定を適用し、責任を負いません。

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六、実際に投資した登録資金に対して論争が発生した処理。

「会社法」の規定により、登録資金は法定の出資検査機関を経て検証し、証明書を発行しなければならない。

そのため、創立会社は開業後に補充または補充した登録資金は法定の出資検査機関を通じて検証し、証明書を発行してから認定する必要があります。

相手方当事者が出資検査機関に発行された出資検査証明に異議がある場合、裁判所は最高裁判所の「民事訴訟証拠に関する若干の規定」に基づき、関連する出資検査機関に鑑定を依頼しなければならない。

七、設立会社はその設立企業に対して登録資金の不確実な範囲内で民事責任を負う前提とする。

第一項第二項と最高裁判所の規定第80条の規定により、開業会社はその設立企業に対して登録資金の不確実な範囲内で民事責任を負う前提として、一つは創立会社が設立した他の企業が正常経営しているが、財産の弁済債務がなく、もう一つは創立会社が開設した他の企業が債務を取り消された後、或いは不動産を返済しない。

「規定」第80条は、企業の被執行者が取り消しまたは閉鎖されたかどうかを区別せず、被執行者が財産弁済債務を持っていないと大まかに言えば、企業の被執行者が閉鎖され、取り消された場合を含み、被執行者が正常な経営状況にある場合に、注册資金が事実でない場合も含む。

八、開業会社は「登録資金が不確実」の範囲内で責任を負う原則を繰り返す。

「規定」第82条の規定によると、「被執行者の創立単位はすでに登録資金の範囲内にあるか、又は財産を受け取る範囲内において、他の債権者に全部の責任を負わせた場合、人民法院は設立単位が重複して責任を負うと判断してはならない。

これは実践を実行する中で現れる情況に対して制定したのです。

例えば、被執行者の開業単位は50万元の登録資金しかないかもしれません。一つの裁判所はもう実行しました。他の裁判所も自分の法律文書に基づいて創立会社に50万元の登録資金を出すように要求しています。

一つはもう一つの裁判所に執行されました。もう一つは開業単位が自発的に登録資金を出して、責任を負う義務がなくなりました。重複責任を負うことはできません。